中国会计学会-论文资料库

　　第十五条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

　　第十六条特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章年度报告正文

第一节重要提示及目录

　　第十七条公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

　　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

　　××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、无法表示意见、否定意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　第十八条年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节公司基本情况简介

　　第十九条公司应披露如下内容:

　　（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

　　（二）公司法定代表人。

　　（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

　　（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

　　（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。

　　（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

　　（七）其他有关资料：

　　公司首次注册或变更注册登记日期、地点；

　　企业法人营业执照注册号；

　　税务登记号码；

　　组织机构代码；

　　公司聘请的会计师事务所名称、办公地址。

第三节会计数据和业务数据摘要

　　第二十条公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

　　已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。

　　公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣除的项目、涉及金额。

　　第二十一条公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：

　　归属于上市公司股东的每股净资产＝年度末归属于上市公司股东的所有者权益/年度末普通股股份总数

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

　　净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　第二十二条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：

　　（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

　　（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。

　　（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

　　（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。

　　（五）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

第四节股本变动及股东情况

　　第二十三条公司应按以下要求披露股本变动情况：

　　（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式进行编制）。

　　另外，增加披露限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。该表的具体格式参照附件一：年度报告摘要披露格式4.1的列示。

　　（二）证券发行与上市情况

　　1、介绍到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

　　2、对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。

　　3、介绍现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。

　　第二十四条公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：

　　（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表5或表6规定的格式披露以下内容：

　　1、报告期末股东总数。

　　2、持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。

　　如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

　　如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

　　以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。

　　（二）公司控股股东情况

　　若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定报纸及日期。

　　（三）公司实际控制人情况

　　公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

　　如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

　　如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。

　　（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

　　（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

　　（六）报告期末完成股权分置改革的公司还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表4规定的格式披露公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　第二十五条公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：

　　（一）基本情况

　　现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。

　　（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

　　（三）年度报酬情况

　　董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。

　　公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

　　（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。

　　第二十六条公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

第六节公司治理结构

　　第二十七条公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。

　　第二十八条公司应介绍独立董事履行职责情况。

　　独立董事出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

　　第二十九条公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如做到分开，应明确说明；如不能完全独立于控股股东，应具体说明这种状况对公司产生的影响，并提出改进措施。

　　第三十条公司应该说明生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。同时鼓励央企控股的、金融类及其它有条件的上市公司披露董事会出具的、经审计机构核实评价的公司内部控制自我评估报告。

　　第三十一条公司应披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况。

第七节股东大会情况简介

　　第三十二条公司应介绍报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。

第八节董事会报告

　　第三十三条公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。

　　讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　1、概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。

　　公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，分析公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

　　2、分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。同时，公司可以披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况。若相关数据与以前报告期间相比出现显著变化，应说明原因。

　　若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。

　　3、若报告期公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

　　公司应说明报告期内其主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益，应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。在说明所采用的估值技术时，应说明相关的假设、模型及参数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。

　　若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

　　4、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。

　　5、公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。

　　6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

　　主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；

　　若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。

　　7、公司控制的特殊目的主体情况

　　公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、公司应当结合回顾的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司可能的影响程度。

　　2、公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。

　　同时，公司应当披露新年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

　　3、公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。

　　4、公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。

　　第三十四条公司董事会报告中应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

　　（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：

　　1、列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。

　　2、实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

　　3、实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

　　（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

　　第三十五条对会计师事务所出具的非标准审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

　　公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

　　适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的情况进行详细说明。

　　第三十六条公司应披露董事会日常工作情况，包括：

　　（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容，如对公司信息披露事务管理制度的决议等。相关董事会决议已作为临时报告在指定报纸披露，只须说明会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期。

　　（二）董事会对股东大会决议的执行情况（包括董事会对股东大会授权事项的执行情况，报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况）。

　　（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。

　　（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。

　　第三十七条公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

　　第三十八条公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露报纸的变更等。

第九节监事会报告

　　第三十九条公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

　　（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

　　（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。

　　（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第十节重要事项

　　第四十条公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。

　　如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

　　第四十一条公司应披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。

　　第四十二条公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。

　　公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

　　第四十三条公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。

　　第四十四条公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。

　　第四十五条公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。本准则中对有关关联方的确定按上市规则规定的标准执行。

　　如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

　　（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

　　公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。

　　公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

　　（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。

　　（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目（如有）的进展情况。

　　（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

　　（五）其他重大关联交易。

　　第四十六条公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：

　　（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。

　　（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

　　公司还应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。

　　（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

　　（四）其他重大合同。

　　第四十七条公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等。公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

　　另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。

　　第四十八条公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。

　　第四十九条公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸及日期。

　　第五十条公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

　　如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定报纸披露，只需说明信息披露报纸及披露日期。

　　第五十一条子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。

第十一节财务报告

　　第五十二条公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。

　　第五十三条财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。

　　第五十四条财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2007年修订）和中国证监会发布的相关规定编制。

第十二节备查文件目录

　　第五十五条公司应当披露备查文件的目录，包括：

　　（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

　　（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　　（四）在其它证券市场公布的年度报告。

　　公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章年度报告摘要

第一节重要提示

　　第五十六条公司应在年度报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节公司基本情况简介

　　第五十七条公司应按下表披露基本情况：

　　（一）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

　　（二）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

　　（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

第三节会计数据和业务数据摘要

　　第五十八条公司应披露本年度实现的营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

　　已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。

　　第五十九条公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同第二十一条所列公式。

第四节股本变动及股东情况

　　第六十条公司应披露股份变动情况表，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》的表1或表2，以及限售股份变动情况表。

　　第六十一条公司应披露股东情况。应按照本准则第二十四条（一）（二）（三）（五）所列内容披露。

第五节董事、监事和高级管理人员

　　第六十二条公司应按照本准则第二十五条（一）（三）所列内容披露。

第六节董事会报告

　　第六十三条公司董事会应在其报告中，按照本准则第三十三条的要求对公司报告期内整体经营情况进行讨论与分析。

　　第六十四条公司董事会报告中应介绍报告期内投资情况。

　　应按照本准则第三十四条所列内容披露。

　　第六十五条对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

　　第六十六条公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第七节监事会报告

　　第六十七条公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

　　（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）

　　（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）

　　（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）

　　（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）

　　（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）

　　（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第八节重要事项

　　第六十八条公司应按照本准则第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条第（一）项、第（二）项和第（四）项、第四十六条第（二）项和第（三）项、第四十七条所列内容披露。

第九节财务报告

　　第六十九条公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。

　　第七十条财务报表附注至少应包括以下内容：

　　（一）如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。

　　（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　（三）如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。

　　第七十一条如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

第四章附则

　　第七十二条本准则自发布之日起施行。

　　附件：年度报告摘要披露格式

××××股份有限公司年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 如有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：

　　××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。

　　1.3 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

　　1.4 如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告（以下简称“非标准审计报告”），应当特别提示:

　　1.5 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　3.2 主要财务指标

　　非经常性损益项目

　　□适用 □不适用

　　采用公允价值计量的项目

　　□适用 □不适用

　　3.3 境内外会计准则差异

　　□适用 □不适用

　　单位：

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表1或表2规定的格式编制）。其中包括限售股份变动情况表，列示如下：

　　4.2 前10名股东、前10名流通股股东或无限售条件股东持股情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告书的内容与格式》表5或表6规定的格式编制）

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 □不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　公司应披露上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　6.3 主营业务分地区情况

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 □不适用

　　变更项目情况

　　□适用 □不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 □不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 □不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 □不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 □不适用

　　说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　7.3 重大担保

　　□适用 □不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 □不适用单位：万元

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额___元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 □不适用单位：万元

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额___元，余额___元。

　　7.5 委托理财

　　□适用 □不适用

　　其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计___元。

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用 □不适用

　　陈述公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 □不适用

　　陈述本年度发生的重大诉讼、仲裁事项的基本情况、涉及金额；对尚未结案的，陈述进展情况或审理结果及影响，对已经结案的，说明其执行情况。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用　□不适用

　　注：①本表要求按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

　　②本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只需填列公司在交易性金融资产中核算的部分；

　　③其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用　□不适用

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源




合计	-		-

　　注：①本表要求填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

　　②报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用　□不适用

所持对象　　名称	初始投资金额	持有　　数量	占该公司股权比例	期末　　账面值	报告期　　损益	报告期　　所有者权益变动	会计核算科目	股份来源



合计			—

注： ①金融企业包括证券公司、商业银行、保险公司、期货公司、信托公司等；

　　②期末账面价值应当扣除已计提的减值准备；

　　③报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用　□不适用

	股份名称	期初股份数量	报告期买入/卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
买入
卖出

　　§8 监事会报告

　　如监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题，可以免于披露。

　　如公司财务报告被出具非标准审计报告，监事会应就董事会对上述事项的说明表示意见。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。

　　填表说明：

　　一、如选择“不适用”，可省略披露表格。

　　二、公司子公司是指被公司控制的企业。

　　三、本摘要“§7 重要事项”应当包括按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《股票上市规则》有关标准界定的事项。

　　四、注释

　　注1：提供截至报告期末公司近三年调整后的主要会计数据和财务指标。

　　注2：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　注3：境外会计准则包括国际会计准则、主要募集行为发生地会计准则。

　　注4：实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定。

　　注5：如是独立董事，需单独注明。

　　注6：公司应当全文披露在年度报告正文中披露的管理层讨论与分析，其中应当包含按6.2和6.3格式编制的主营业务分行业、产品情况表和主营业务分地区情况。管理层讨论与分析中，公司应当根据自身实际情况判断是否属于重大变化或重大变动。

　　注7：分别按照行业、产品列示占营业收入或营业利润10%以上的主要行业和产品。

　　注8、注10：对于资产置换应当视为同时进行了收购和出售资产，并分别填入7.1和7.2的关表格，“所涉及的资产产权是否已全部过户”和“所涉及的债权债务是否已全部转移”应填列截止年度报告披露日的情况。

　　注9、注11：适用于收购、出售公司股权的情形。

　　注12：报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括子公司的对外担保，其担保金额为该子公司对外担保金额乘以公司持有该公司的股份比例。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。

　　注13：担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总。

　　“上述三项担保金额合计”为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。若一个担保事项同时出现上述三项情形，在合计中只需要计算一次。

　　注14：“7.4.2关联债权债务往来”不包括本准则第四十五条（一）（二）（三）项中的交易事项，表格中“发生额”、“余额”应包括以下项目的加总：

　　（1）“其他应收款”、“其他应付款”科目下的有关金额；

　　（2）“应收账款”及“预付账款”科目中的代垫经营性费用及成本部分。

第一章 总 则

第二章 年度报告正文

第三章 年度报告摘要

第四章 附则

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第二章年度报告正文

第三章年度报告摘要

第四章附则