随着市场经济的发展, 商誉的价值及其重要性日益凸现, 尤其是随着经济全球化步伐的加快, 20世纪 90年代以来, 全球并购浪潮风起云涌, 商誉成为企业并购中不可回避的焦点问题。国内外学者曾从不同角度对商誉问题进行过大量研究, 但由于其特殊性与复杂性, 使得商誉至今仍是困扰会计界的难题之一。
2010年 6月 26日, 由中国会计学会主办, 北京交通大学中国企业兼并重组研究中心承办的“商誉会计学术研讨会”在北京交通大学国际会议中心成功召开, 这是国内首次商誉会计专题学术研讨会。本次研讨会得到了财政部会计司、会计实务界及兄弟院校会计学知名专家的大力支持。会计学会副秘书长周守华教授、财政部会计资格评价中心冯卫东副主任、财政部会计司王鹏处长、以及来自会计学会、财政部财政科学研究所、中国证监会、北京国家会计学院、厦门大学、暨南大学、湖南商学院、江西华泰会计师事务所等单位的专家学者及北京交通大学经管学院的师生共 30多位代表出席会议。
本次研讨会由北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任张秋生教授主持, 会计学会副秘书长周守华教授致开幕词。厦门大学会计系杜兴强老师、北京国家会计学院杨辉老师、北京交通大学经济管理学院李玉菊老师、江西华泰会计师事务所尉然先生、财政部财政科学研究所洪金明老师、财政部会计资格评价中心冯卫东副主任、北京交通大学经济管理学院谢纪刚老师、暨南大学管理学院沈洪涛老师、北京交通大学经济管理学院门瑢老师、湖南商学院朱开悉老师分别作了主题演讲。
本次研讨会采用主题演讲与圆桌讨论相结合的形式, 围绕商誉的本质、商誉确认、商誉计量及商誉相关信息披露等问题展开研讨。研讨会评选出优秀论文 5篇, 分别是杜兴强的《商誉的性质及对权益计价的影响——理论分析与基于企业会计准则 ( 2006) 的经验证据》, 谢纪刚、杨志海、张秋生的《我国上市公司合并商誉中合并成本的公允价值计量》, 冯卫东的《知识经济下商誉·企业并购商誉会计问题研究——基于企业资源观视角》、李玉菊的《有关商誉理论的几个基本问题探讨》、徐玉德、洪金明的《商誉减值计提动机及其外部审计监管——来自 A股市场的经验证据》。
一、商誉的本质与要素归属: 理论视角与经验证据
根据美国在线辞典 (M-Wonline Dictionary) 对商誉的定义, 商誉 (goodwill)一词最早出现在12世纪。商誉是一个具有持续魅力的研究论题, 几个世纪以来, 曾经有不少学者和学术团体分别从法学、经济、会计学角度对商誉问题进行过大量研究。但目前对商誉的认识仍存在很大差异, 主要有“好感价值论”、“无形资源论” 、“超额收益论” 、“协同效应论” 、“总计价账户论”等。多年以来, 由于对商誉本质的争议, 直接导致了确认和计量方面的困惑。商誉的本质究竟是什么? 是资产? 费用? 负债? 能力? 还是超额收益? 应当以何种会计要素加以确认? 对此参会代表展开了激烈的讨论与辩论。
一些学者认为商誉是企业的超额盈利能力, 应当确认为一项费用。如于长春认为商誉的本质是一种能够带来超额利润的能力, 须花费一定的代价方能获得, 但商誉的成本费用与商品产品的价格之间很难找到一个可以定量分析的数学模型。尽管实务中也有时运用未来收益现值方法来估算商誉的现在价值, 但将其作为入账价值时仍需经过市场交易价格的认定, 即为取得商誉而发生的实际耗费。那么, 如同把广告宣传费用计入销售费用、把信息资料费用计入管理费用一样, 可把商誉的成本在期间费用中列支, 作为费用进行确认。外购商誉和自创商誉最终都将转化为费用, 只是计入费用的时点不同而已。
另一些学者则认为商誉是企业的超额盈利能力, 应当确认为一项资产。如杜兴强认为商誉是超额盈利能力, 并认为应当作为一项资产加以确认。作者利用企业会计准则 ( 2006) 颁布实施后中国资本市场上市公司的经验数据, 实证检验了商誉与权益价值之间的相关性。研究表明, 权益价值与商誉显著正相关,且相对于固定资产、相对于除商誉和固定资产之外的其他资产, 权益价值与商誉更为相关, 即商誉对权益价值的贡献更大, 同时对其观点提供了经验证据支持。张秋生也认为商誉属于超额收益, 无论正商誉还是负商誉都是一种超额收益。并且对部分学者提出土地也能带来超额收益的观点进行了回应, 认为关于土地这样的资源能否带来超额收益, 主要取决于企业的使用者, 而土地本身并不属于商誉的构成内容。冯卫东则认为, 企业商誉来源于企业核心能力 (区别于一般能力), 是企业超额盈利能力的外在表现, 超额盈利能力是商誉的内在支撑。商誉是企业资源的组成部分, 是企业超额价值的源泉, 应该作为一项独立资产进行确认, 以体现会计信息的相关性、完整性。徐玉德、洪金明也认为商誉作为企业的一项特殊资产,其价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般企业的获利水平, 并作为企业整体价值的构成部分而不能单独存在。
而有学者认为商誉是企业能力的价值体现, 应当作为资产以外的独立会计要素来确认。如李玉菊分别从市场和企业两个方面及其互动过程进行了深入分析, 认为商誉是企业能力的外在表现, 企业能力是商誉的内在支撑, 商誉的价值在于可以降低潜在交易风险和成本； 商誉来源于企业内部, 是企业适应市场发展各种能力的综合反映和价值体现；商誉的核心要素是可持续商业履约能力, 并认为商誉与资产的作用、特性、计价基础等不同, 两者具有实质性区别。此外, 将商誉确认为资产会掩盖不同企业之间经营效率的差异, 主张将商誉作为独立会计要素加以确认。并且认为商誉的价值域为0∽∞, 不存在负商誉。
有学者认为商誉是资源整合能力, 应当单独确认为能力资产。如朱开悉也从企业能力的视角解释商誉, 认为商誉是资源整合能力, 商誉与公司治理、企业战略、人力资源等有关。单项资产不可能带来收益, 比如单纯的现金不可能为企业带来增值, 只有资源的整合能力才能带来收益。
有学者认为商誉是超额收益或损失, 应当确认为一项无形资产或无形负债。如蔚然从实务的角度进行探讨, 认为商誉是企业自身经营形成的结果, 不能独立于企业其他资产而单独存在, 因此商誉是企业整体价值的构成部分。商誉有正商誉和负商誉, 正商誉形成企业无形资产, 给企业带来超额收益, 负商誉则形成无形负债, 对企业生产经营产生破坏性的副作用。
有学者认为商誉是协同效应, 并购商誉应当确认为一项资产。如崔静认为自创商誉的本质是一种内部的“协同效应”在外部的体现, 并且是无形或只存在于人们心理上的作用, 具有不可计量性, 不应当确认。而外购商誉是并购的合并价差, 其实质也是内部的 [1]协同效应 在外部的体现。并购价差是对预期的付出和补偿, 应当确认为一项资产。
除此之外, 还有其他观点。如王鹏认为, 商誉是企业的业务带来的, 而不是企业所带来的, 要有业务才能有商誉。讨论中王鹏还提出一系列的疑问, 商誉如果是一项正值, 那么就应该是一项资产, 但是商誉这项资产却不像其他资产一样要进行摊销；超额收益这一理论是应用于并购商誉还是自创商誉, 如果能够
有某一理论将二者都包含了的话那么会更具实际意义； 认为现行的并购商誉实际是一个计量的结果。对于并购实务中的负商誉, 程小可认为, 实务中的负商誉往往都是企业进行盈余管理的结果, 为了进行利润操纵而出现的。
对于超额收益观, 任世驰认为商誉是能够给企业带来正常收益以外的超额收益的资源, 而并非商誉就是超额收益。但是现行的会计计量却是“超额收益就是商誉”, 先是有了超额收益 (即价值 ), 然后才列入商誉 (资产 ) 中, 认为首先应该确定清楚我们的概念框架, 是否存在商誉这一问题。
二、商誉的计量途径与方法: 理论探讨与实证研究
目前商誉计量的方法主要有两种, 一种是间接计量法, 称为割差法或残值法。其原理是根据企业合并成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值。另一种是直接计量法, 称为超额收益法。这种方法通过估测预期超额利润, 再对这一超额利润进行资本化或折现处理, 进而推算出商誉价值。在实务中应用直接计量方法时存在很多不确定因素, 如超额盈利持续的时间、贴现率、核心产品成长周期、科学技术发展对企业核心能力的影响等, 这导致商誉计量带有较大的主观性。而采用间接计量法时, 由于股价波动幅度较大, 对购买日的合并成本公允价值计量较为困难, 需要进行更深入的研究。
讨论中, 王鹏首先对目前实务中存在的商誉计量问题进行了深刻分析, 指出现阶段普遍存在企业并购中确定的商誉数额过大。其主要原因是: 由于股价存在着波动, 股票数量确定缺乏规范方法, 导致合并成本难以准确确定； 借壳上市的公司被并购也会带来很大的商誉；被并购企业的可辨认净资产没有准确的范围, 有的无形资产没有被纳入可辨认净资产的范围。对此, 与会专家学者提出了相应的解决方案。
谢纪刚、杨志海、张秋生针对我国上市公司合并成本公允价值计量的现存问题, 指出当采用“购买方在购买日为取得被购买方的控制权而发行权益性证券的公允价值”原则来计算合并成本时, 不能简单地用购买日股价来计量合并成本公允价值。在详细分析了我国股票市场的特点后, 提出可以采用时间加权法, 周期法和小波分析法等三种方法来计算企业合并成本的公允价值。作者通过案例实证检验了三种方法的有效性。
许琼对国内外会计准则委员会关于采用并购成本与被并购企业可辨认净资产的差额确认合并商誉的方法提出质疑, 认为在信息不对称的情况下, 并购成本包含合并双方讨价还价的因素； 并购成本与被并购企业可辨认净资产的差额是合并价差而不能确认为商誉。认为应当在确定企业市场价值的基础上确认合并商誉, 并用实证方法研究了股票价格与企业市场价值的关系, 得出股票价格与企业市场价值是长期均衡的结论, 提出可用股票的年平均价格来评估企业市场价值的观点。
杜兴强则认为商誉的计量应该更加干净化, 仅包括合并商誉和被并购企业自创的商誉 (因并购行为而得以显性化和确认) , 且商誉的后续计量应该区别对待——部分进行减值测试, 部分直接冲减资本公积等。
张敬敏认为应当采用割差法计量商誉, 并认为可用未来现金净流量的贴现值作为企业整体价值。
李玉菊根据其对商誉本质的界定, 提出基于能力的商誉计量的基本思路, 通过对能力进行评价, 实现对商誉计量的目标。
商誉入账后, 如何对其进行后续计量, 参会代表也发表了不同观点。
王鹏认为目前并购实务中出现巨额商誉, 而实际的商誉减值核算中, 企业往往进行极端化处理, 要么没有减值, 要么全部减值, 这实际对企业来说是不利的。认为应该探讨一种更加合理的确认商誉减值的方法。
冯卫东针对目前商誉减值确认方法存在的问题, 提出改进建议。认为商誉应当结合企业获得超额盈利能力水平及相关因素进行减值测试, 而不应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
蔚然则认为, 商誉在企业持续期间, 其价值会发生变化, 即存在升值或者减值的可能, 因此现行会计对商誉摊销或者减值的处理不符合商誉价值实际变化情况, 认为应采用逐年重估的办法决定计提减值和升值, 否则不能客观、真实反映商誉的价值。张敬敏也持有相同观点。
然而徐玉德、洪金明的研究却表明: 商誉于每年年度终了进行减值测试可以较好地反映其实际情况,为报表使用者提供了商誉价值和企业资产价值的真实信息。已确认的减值损失不得转回, 则可防止企业利用减值准备的计提进行利润操控。作者选择了 2007——2008年 A股上市公司为研究样本, 实证检验了商誉减值计提的动因及外部审计的监管。结果发现, 新会计准则实施后, 上市公司商誉减值的计提是基于其未来收益能力的下降而非盈余管理行为, 减值计提越多的上市公司越倾向于选择高质量审计师。
三、关于商誉信息披露: 是表内确认? 还是表外披露?
对于商誉信息是表内确认还是表外披露学者们持不同观点。但与会代表一致认为, 商誉信息披露在现行会计准则下严重不足。
讨论中, 张秋生首先对现行会计准则下的商誉信息披露提出质疑, 认为目前会计仅披露了企业价值有用信息的三分之一, 剩余未披露的三分之二的价值就是商誉。提出无论是自创商誉还是并购商誉, 从企业价值相关性的角度, 都应该计量并进行披露的观点。
李玉菊也认为无论是自创商誉还是外购商誉, 其来源和实质都是相同的, 都是企业在经营过程中逐渐创造、积累形成的, 都是有价值的。之所以分别用自创商誉和外购商誉相称, 是为了表明从外部购入获取的外购商誉来自不同的企业文化和环境。这体现的是个性与个性的差异, 就共性来讲, 二者之间并无本质区别。都应当进行核算, 从而纳入会计报表体系。并指出这一切都必须建立在对现行财务会计概念框架加以完善的基础上。
冯卫东基于企业资源视角进行分析, 认为在现行财务报告体系基础上进行改进, 适当引入企业资源观, 将商誉作为一项真正的资产纳入会计确认与报告体系, 解决现行会计信息不完整性的缺陷。并建议在现行报告披露体系中增加企业超额价值创造过程的相关信息, 有助于投资者、利益相关者辨识商誉在企业价值创造过程中的作用。具体披露内容主要包括: 组织资源、人力资源、公司文化、品牌、技术革新、内部经营、市场和销售渠道、客户、供应商等。
门瑢认为, 商誉信息不一定只限于会计计量, 可以用反映商誉的有关指标进行描述, 从财务指标和企业能力两方面同时披露。
侯海玮也持相同观点, 认为商誉信息应当采取表内谨慎确认和表外加大披露相结合的方式。例如可以在表外披露会计师事务所对自创商誉的综合评分体系、商誉的发展过程和趋势等。如果出现有利于商誉价值增值的情况, 可以在表外对有助于提升商誉价值的经济事项进行充分披露, 如企业招聘高级人才；开发新产品； 通过技术改造提高产品质量； 引进先进的生产技术或生产设备； 有利于加强内部管理的企业组织机构的调整； 企业的公益性捐赠； 获得的各种奖励和表扬等等。
此外, 与会代表还对合并商誉计量中公允价值问题进行了讨论。尉然认为公允价值可以为市场价值,也可以为技术估值。公允价值需要很多假设条件, 但很多条件在现有的情况下难以达到, 因此公允价值其实是现在的价值而不是未来的价值。任世驰也认为公允价值不是面向未来而是现在, 财务会计实际上是“照相机”, 是反映企业现有的价值, 不能预测未来。朱开悉则认为会计的功能是“说明书”与“照相机”不同。
四、未来展望
商誉是企业实际存在不可回避的问题, 但商誉问题极为复杂, 不可能一蹴而就。在现有财务会计概念框架下如何使并购商誉的确认与计量更为合理, 与商誉相关信息披露更加充分, 尽可能改进会计信息质量以提高会计信息的决策有用性, 既是亟待解决的现实问题, 也是会计理论研究者应当完成的基本目标； 不断完善财务会计概念框架, 将自创商誉纳入会计核算体系, 从而提供高质量的会计信息, 既是信息使用者的期待, 也是会计同仁的终极目标和不断努力的方向。此次研讨会的召开, 对促进我国商誉会计理论的发展和学术交流, 推进商誉会计实务问题的研究具有重要意义。(北京交通大学中国企业兼并重组研究中心李玉菊、张秋生、谢纪刚)
