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从战略高度推进并购重组在探索当中落实内部控制——并购、重组、企业战略与内部控制研讨会综述
发布时间:Feb 11, 2010     浏览次数:5299     【打印此页】  【关闭窗口】
2009年10月26-27日,由中国会计学会财务管理专业委员会主办、中国石油天然气集团公司(下称中国石油)承办、对外经济贸易大学协办的“并购、重组、企业战略与内部控制研讨会”在北京召开。研讨会分别由财务管理专业委员会副主任委员、南京大学教授李心合、对外经贸大学教授张新民和中山大学教授谭劲松主持。财务管理专业委员会副主任委员、中国石油副总会计师温青山致欢迎辞,特邀嘉宾中国人民大学教授王化成等分别作主题报告,特邀嘉宾普华永道合伙人吴卫军等作大会专题发言。整个会议务实、高效,围绕并购重组和企业内部控制两大主题展开热烈讨论,充分实现了思想的碰撞与融合,交流了实践经验和研究成果,提出了许多值得深入思考的现实问题。
一、并购重组与企业战略
(一)并购重组目的——财务安排VS战略安排
一般认为,并购重组是产业结构战略调整、社会资源优化配置的重要手段。然而,在不同国家、不同阶段,并购重组的目标会发生偏离。东北财经大学教授刘淑莲对我国上市公司不同阶段并购重组的目的进行了梳理。在起步阶段(1993年-1996年),并购重组的目的是为国企减亏解困服务;在快速发展阶段(1997年-2005年),并购重组的目的主要是保"配"、保"壳"和买"壳"、借"壳";而在规范与发展并举阶段(2006年至今),并购重组的目的则从财务性目标向战略性(产业性)目标转变。
王化成结合我国华晨集团和中国船舶的案例,大股东控制的角度出发,对中国企业通过并购掌控上市公司控制权是出于利益侵占还是战略安排进行了研究。王化成指出,目前我国法律体系对中小投资者的保护程度低,导致上市公司控制权具有较高的私有收益。这一较高的私有收益为大股东实施利益侵占提供了可能。控制权转移引起公司业绩变化先升后降的趋势一定程度上证明了并购的目的是利益侵占(即通常所说的“掏空”)。而中国船舶整体上市的典型案例分析结果却说明,并购的根本目的是资源整合而不是短期财务效益。后一结论在中国机械工业集团(下称国机集团)也获得了证实。该集团资产运营部副部长周曙阳认为,并购重组是该集团近年发展的重要原因之一,而其重组的主要目标是资源整合。资源整合使国机集团实现了三个转变:一是企业由小到大、由弱到强;二是实现企业间优势互补;三是企业资源由分散状态转变为由集团合理配置。
其他代表和委员也发表了各自的看法。广东广晟资产管理公司资本运营部总经理王立新从该公司的并购经验出发,提出了制衡目的说。他指出,并购行为、尤其是收购上市公司的目的是通过并购引入新的制衡力量,以打破国资委对国有控股企业的强力干预,从而使企业为主导的市场化资源配置方式逐步取代国资委为主导的指令性资源配置方式。青岛啤酒股份有限公司总会计师孙玉国提出了竞争目的说,认为并购实质上是竞争的需要,通过并购不仅可以减少竞争对手,还可以壮大自己的实力,在竞争中处于优势地位。中国资产评估协会专业指导部副主任李挺伟则认为,并购目的在于能够产生并购协同效应,扩大企业影响力,增强企业竞争力。吴卫军认为,并购目的本身复杂多样,但从国内现状来看,目前应提倡通过并购把实业做好,即应强调并购的资源整合作用。此外,吴卫军还针对近年国内企业出现的跨国并购冲动指出,国内企业应以国内整合为宜,对跨国并购要保持足够的谨慎。总的来说,大多数委员和代表都赞成从整合资源的战略高度推进并购重组。
(二)并购重组实施——整合是关键
并购重组的目的能不能够达到,关键在整合。整合包括并购动机与战略目标整合、产业链整合、关联资源整合等。广东金融学院马鹏认为,在公司发展的大部分时间和阶段,并购都将是企业战略的主要实施途径。为此,并购动机要与企业战略目标匹配,并购类型要与企业战略类型匹配,并认为并购动机与企业战略不匹配是导致我国并购失败率居高不下的重要原因。孙玉国介绍了青岛啤酒并购重组过程中的体会。在并购过程中,青啤发现后期整合和发展是影响并购效果的关键问题。这一问题解决得好,并购目标就可以顺利实现,反之,并购目标难以实现,甚至会影响到企业整体效益。孙玉国指出,如果在实施并购重组过程中能够注意以下几点,后期整合就可以少走弯路:第一,并购要照顾产品的特点;第二,并购不能脱离消费者的需求。周曙阳介绍了国机集团并购重组的经验。该集团主要采用四种典型模式实施重组:一是避免重复,合并同类资源;二是整合产业链;三是以优扶劣,盘活被重组企业的优势资源;四是强化上市平台,整合关联资源。四种模式的核心思想也是整合。周曙阳同时强调,推进外部重组,要以发展战略为导向,明确重组方向,针对产业链中的空白和缺陷推进资源重组和整合,以达到做强做大、互利共赢的重组目标。国机集团的并购经验总结起来就是十六个字,即战略整合、业务对接、管理衔接、文化融合。与会代表和委员对此深表赞同。
在肯定经验的同时,委员们进一步指出了并购实施过程中存在的其它问题。李心合通过国内一家上市公司重组流产的案例指出,在并购重组实施过程中必须重视和解决估值问题。如何科学合理地进行资产估值,直接关系到并购重组能否成功。中国人民大学教授宋常也持同样看法,并认为这一问题的解决有赖于整个评估环境的改善。
(三)并购重组理论研究——现状与机会
随着国家宏观经济政策的支持,上市公司并购重组正处在从量的扩张向质的提升转变的关键时期,它不仅为企业发展提供了新的契机和方式,也为理论工作者提出了新的课题。刘淑莲指出,从总体上来看,目前中国并购理论研究的特点是:理论介绍多、案例描述多、实证研究少。而有限的并购实证研究也主要集中在并购绩效研究。之所以形成这种情况,除了理论界自身的原因外,另一个主要原因在于并购数据整理方面严重滞后。尽管目前中国已经有了比较完整的上市公司股价和财务数据库,但有关并购的数据比较少,而且由于理论界、实务界对并购重组的含义、范围界定不一,许多数据需要研究者自己去搜集和整理,因而各个研究者所能掌握的样本量以及研究结论往往缺少可比性。刘淑莲认为,从公司财务的角度讲,目前至少存在五个方面的突出问题应予以解决:(1)上市公司并购重组价值创造或价值毁损的动因;(2)并购增长价值与评估手段;(3)并购支付方式与影响因素研究;(4)并购的财富效应与再分配机制;(5)海外并购与风险管理。华中科技大学教授张兆国进一步指出,并购背后隐含的效益问题,特别是如何利用国有控制权的私有收益来进一步整合利用好资源的问题也很值得深入研究。
二、内部控制
(一)内部控制——边界在哪里
我国内部控制建设推进很快。继2006年国资委发布《中央企业全面风险管理指引》后,2008年财政部等五部委发布了《企业内部控制基本规范》,明确提出了企业建立内部控制的原则和要素。然而,由于相关的应用指引、评价指引和审计指引等文件尚未出台,理论界和实务界对内部控制的边界问题仍然存在模糊甚至是错误的认识。比如,有人认为内部控制就是内部控制制度,就是手册、文件和制度,这种认识显然会使内部控制流于形式,不能落到实处;也有人认为内部控制就是会计控制或财务控制,这种认识显然没有把握《企业内部控制基本规范》的精神实质,对不同层次的内部控制,特别是公司治理控制和管理控制的认识不清晰,或者不能整体认知。中国石油的实践对内部控制边界问题作出了一种诠释,也为如何落实《企业内部控制基本规范》提供了经验。
中国石油是我国较早以COSO框架为基础,以全面风险管理为核心建设内部控制体系的国有特大型企业。该公司内控与风险管理部副总经济师钟敦岳认为,由于内部控制服务于很多重要的目标,并且越来越多地被视为各种潜在问题的解决方案,在企业经营管理中将发挥越来越大的作用,因此,企业应在巩固完善财务报告控制的基础上,围绕战略目标、经营目标、报告目标和合规性目标,面向经营管理各领域,全面深化内控体系,实现内部控制内涵和外延的拓展,使规章制度的覆盖面从整体上做到横向到边,纵向到底,不留死角。从中国石油的实践经验可以看出,内部控制有着更宽更广的边界,是会计或财务控制与业务控制的全面、有机结合。宋常从风险的角度表达了类似的看法。他认为,凡有风险存在的地方都应该有内部控制。
(二)内部控制作用——风险防范之外要不要关注价值创造
一般说来,良好的内部控制可以起到风险防范的作用。吴卫军认为,内部控制、风险管理和公司治理是三位一体的。他以摩根大通的风险管理过程为例指出,风险管理应是面向未来的。加强内部控制,就要了解企业的各种风险敞口,并运用模型进行预测。同时,内部控制体系的持续健康运行还要求进行压力测试,要经常回头看,观测预测结果与实际状况之间的差距,以修正控制标准与预测模型。钟敦岳从中国石油的实践经验出发,也认为内部控制发展方向是将内部控制与风险管理密切结合。按照全面风险管理的思路,中国石油内控体系覆盖的范围已由体系建设初期围绕财务报告的风险控制,发展到面向经营管理各个领域,涉及企业管理的方方面面,围绕重要经营管理业务开展流程梳理、风险评估与控制设计。通过建立全面风险管理机制,规范主要业务流程,实现全过程控制,最终实现“体系可靠、风险可控、运行可持续的内控目标。
李心合指出,内部控制有助于风险防范,这是公认的事实,但这只是问题的一个方面。问题的另一方面在于,内部控制到底有利于价值创造还是不利于价值创造,决定于内部控制的适度性,并根据其企业内部控制实践经验指出,如果内部控制程序异常繁琐,不仅增加直接成本,还很容易出现搭便车”和“踢皮球现象,从而损害企业价值。因此,内控作用的发挥必须把握好的问题。
(三)内部控制体系建设——是否要另起炉灶
在内部控制体系形式选择和具体落实上,钟敦岳提出企业内控体系建设要与制度建设相结合。内控体系的建立,不是另起炉灶,以独立的一套制度或规范形式存在,而是在现有管理体系的基础上,对企业优秀经营管理经验进行总结和创新,使内控体系融汇于经营管理的各个环节,渗透到管理的各个方面,以实现内控管理职能的回归。
在内部控制体系建设过程中,钟敦岳认为重点工作在于五个方面:一是全面构建控制环境。按照内部控制框架结构,中国石油把控制环境中职业道德建设、明确岗位职责、细化权利和责任分配、完善反舞弊机制等控制内容,提升为公司层面控制,并制定统一的政策措施,确保各个管理层级遵照执行。完善内部控制环境,要突出抓好关键的两点:树立管理层的内部控制意识和将内控理念融入企业文化。二是梳理业务流程,识别评估内控风险。建立风险评估方法体系,从战略发展的角度,在公司层面识别公司面临的所有重大的不利因素和有利因素;在业务活动层面识别确认重要风险,建立公司内部控制风险数据库。三是开展针对重要风险的控制设计。将识别出的风险与末级流程对应,确定风险控制点和关键控制,完善风险控制设计。四是完善信息系统控制。以COSOCOBIT为参考标准,完善信息系统总体控制和信息系统应用控制设计。五是强化内部控制监督措施。建立内部控制管理层测试及运行评价规范,建立健全缺陷报告管理机制。通过强化内部控制监督,在企业内部构建“内控有制度,部门有制约,岗位有责任,操作有程序,过程有监控,风险有检测,工作有评价,责任有追究”的内部控制体系,进而建立企业内部控制的长效机制。(南京大学商学院会计系吴星泽)



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